Na França de 1915, o Major Brand comanda o 39º Esquadrão do Corpo Aéreo Real. Os jovens aviadores voam em "caixas" crivadas de balas e a taxa de baixas é assustadora, mas Brand não consegue fazer com que os "chefões" do quartel-general entendam a situação. O insubordinado ás da aviação, Capitão Courtney, é mais uma pedra no sapato de Brand... mas vê o sorriso desaparecer do seu rosto quando ele próprio assume o comando do esquadrão.