1941, Segunda Guerra Mundial: Imediatamente após Pearl Harbor, os Japonêses atacam as Ilhas Filipinas. Um grupo de soldados jogadores de polo e suas famílias são surpreendidos por um ataque na região dos campos. Bailey (John Derek), um jovem tenente lidera-os de volta para Manila, mas as ruas estão lotadas de fugitivos. Na viagem, Alex (Ursula Andress), a noiva de Bailey conversa com um tímido soldado de 19 anos, que revela seus medos de morrer e admite que nunca esteve com uma mulher antes. Ele pede a ela que gostaria de fazer sexo pelos menos "uma vez antes que morra".